Vorstand nicht entlastet (Aktiengesellschaft) – Was bedeutet das?

Das Börsenjahr 2019 hatte es in sich. Zum ersten Mal in der Geschichte wurde ein amtierender Vorstandschef eines Dax-Unternehmens nicht entlastet. Die Rede ist von Bayer Vorstandschef Werner Baumann, der nach dem umstrittenen Kauf des amerikanischen Konzerns Monsanto und einer damit verbundenen Klagewelle gegen das Unternehmen das Vertrauen von den Anteilseignern entzogen bekommen hatte. Doch Baumann war nicht alleine, auch dem damaligen CEO der RTL Group Bert Habets, der Anfang April 2019 überraschend seinen sofortigen Rücktritt “aus persönlichen Erwägungen” öffentlich machte, wurde Ende April 2019 durch den RTL-Mehrheitseigner Bertelsmann die übliche Entlastung ebenfalls verweigert. Warum es zu keiner Entlastung kam, wollte der Konzern erst einmal nicht mitteilen, Medien berichteten aber von mögliche Veruntreuung von Firmengeldern bei einer RTL-Tochter. ¹ Eine Nichtentlassung hat also mit einem fehlenden Vertrauen in die geleistete Arbeit des Vorstands zu tun, doch welche Konsequenzen ergeben sich, wenn ein Vorstand einer Aktiengesellschaft nicht entlastet wird?

Abstimmung über Vorstand und Aufsichtsrat als Ganzes

Wer sich über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat schlau machen möchte, der muss ein Blick ins Gesetz werfen. Genauer gesagt ins Aktiengesetz. Dort heißt es in Paragraph 120, Absatz 1:

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen.

Üblich ist also für die Abstimmung der Entlastung eine gemeinsame Abstimmung für Vorstand als auch Aufsichtsrat. In bestimmten Fällen kann davon aber abgewichen werden.

Eine Abstimmung der Entlastung ist in großen Konzernen meist eine Formsache und liegt fast immer im hohen 90-Prozentbereich.² Für den in der Einleitung erwähnten Bayer Vorstandschef Werner Baumann ist damit die Nichtentlastung durch die Aktionäre mehr als nur eine schallende Ohrfeige.

Michael Wolf, Professor für Management an der Universität Göttingen, bringt es gegenüber Capital.de dann aber doch etwas überspitzt auf den Punkt: . „Es war ein Erdbeben […]Die Anleger in Deutschland tendieren traditionell zu Kompromissen und zur Konfliktvermeidung. Das ist ein Wendepunkt.“³

Doch was sind nun die tatsächlichen Konsequenzen die eine Nichtentlastung eines Vorstands oder Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nach sich zieht?

Was ist eine Entlastung?

Bevor wir uns an die Folgen und Konsequenzen einer Nichtentlastung machen, sollten wir erst einmal klären, was überhaupt eine Entlastung ist. Auch hierfür genügt wieder ein Blick ins Gesetz. In Absatz 2 des Paragraphen 120 des Aktiengesetzes heißt es dazu:

Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Das hört sich etwas hölzern an, bedeutet aber erst einmal nichts Anderes als dass die Verwaltungstätigkeiten seitens des Vorstands und Aufsichtsrats im Großen und Ganzen gesetzes- und satzungsmäßig war. Entlasten die Aktionäre dementsprechend den Vorstand, dann geben sie damit kund, dass sie hinter dem Vorstand und dem Aufsichtsrat stehen. Im Umkehrschluss bedeutet eine Nichtentlastung das schon angesprochene fehlende Vertrauen der Aktionäre in die Organe, dass dem eben nicht so gewesen sei. Und nun kommen wir endlich zu den rechtlichen Konsequenzen einer Nichtentlastung.

Konsequenzen einer Nichtentlastung

Im Unterschied zum Vereinsrecht, hat eine Nichtentlastung eines Vorstands oder Aufsichtsrats keine rechtlichen Konsequenzen. Dazu heißt es nämlich ebenfalls im Absatz 2 des Paragraphen 120 des Aktiengesetzes in Satz 2:

Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.

Aus rechtlicher Sicht ist es also auf den ersten Blick erst einmal egal ob ein Vorstand entlastet wird oder nicht, Ersatzansprüche könnten so oder so weiterhin geltend gemacht werden. Hinsichtlich des Vorstands haben die Aktionäre darüber hinaus auch nur durch die Nichtentlastung keine Handhabe. Für die Bestellung und Abberufung ist der Aufsichtsrat verantwortlich. Hier könnte aber nun Paragraph 84 Absatz 3 Aktiengesetz ins Spiel kommen, wo es heißt:

Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Dies gilt auch für den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

Einer Nichtentlastung kann also ein Antrag folgen, bei dem die Aktionäre den Vorstand ausdrücklich das Vertrauen entziehen, was wiederum mit hoher Wahrscheinlichkeit zur Abberufung des Managers durch den Aufsichtsrat mit sich führt.

Mitglieder des Aufsichtsrats hingegen können direkt von der Hauptversammlung berufen und dementsprechend bei Nichtvertrauen auch abberufen werden. Dies regelt Paragraph 103 Aktiengesetz, allerdings reicht auch hier nicht nur die Nichtentlastung aus, sondern es muss ein separater Beschlusspunkt beantragt werden.

Fazit einer Nichtentlastung

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine Nichtentlastung eines Vorstands oder eines Aufsichtsrats keine direkten rechtlichen Konsequenzen hat. Und auch nur sehr selten kommt es zu direkte personelle Konsequenzen, die beispielsweise während der Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Schaden einer Nichtentlastung tritt viel mehr auf Image-Ebene ein, sowohl für den betroffenen Manager als auch für das Unternehmen. Eine Nichtentlastung eines leitenden Managers wird natürlich von den Medien aufgegriffen und beschert dem Unternehmen, das wahrscheinlich schon ohnehin in einer angespannten Lage sich aktuell befindet, weitere negative Publicity. Und auch dem Ansehen und der Karriere des betroffenen Vorstands oder Aufsichtsrats kommt eine Nichtentlastung nicht positiv zu Gute. Er wird für ewig mit diesem Makel leben müssen und wird es nicht nur im aktuellen Unternehmen, sondern auch bei etwaigen weiteren Aufsichtsratsmandate schwer haben.

Quellen und Verweise:

• ¹: https://meedia.de/2019/05/10/ex-rtl-group-ceo-bert-habets-warum-hat-bertelsmann-ihm-die-entlastung-verweigert/
• ²: https://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/unternehmen/vorstand-nicht-entlastet-aktionaere-strafen-bayer-fuehrung-ab-16159757.html
• ³: https://www.capital.de/wirtschaft-politik/investoren-uebernehmen-die-deutschland-ag
• https://boerse.ard.de/boersenwissen/boersenwissen-fuer-fortgeschrittene/was-eine-nichtentlastung-bedeutet-100.html

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